鞍重股份：2021年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

  1证券代码：002667证券简称：鞍重股份鞍鞍山山重重型型矿矿山山机机器器股股份份有有限限公公司司AAnnsshhaannHHeeaavvyyDDuuttyyMMiinniinnggMMaacchhiinneerryyCCoo..,,LLttdd（注册地址：鞍山市立山区胜利北路900号）22002211年年度度非非公公开开发发行行AA股股股股票票预预案案（二次修订稿）二二〇〇二二二二年年六六月月2发行人声明鞍山重型矿山机器股份有限公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2.本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3.本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5.本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  6.3特别提示1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，并经公司2021年第六届董事会第十三次会议、2022年第六届董事会第二十六次会议修订。

  8.2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控制股权的人上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）。

  10.本次非公开发行的发行对象上海领亿为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

  11.3、本次非公开发行股票数量不超过69,339,600股股票（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。

  12.若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及另外的事项导致公司总股本发生明显的变化的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

  13.最终发行数量由董事会依据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

  15.本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日（即2021年3月10日）。

  16.本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  2021年4月12日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），发行人2020年度权益分派已于2021年5月19日实施完毕。

  根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行4股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格4.94元/股-每股派发的现金红利0.003元=4.94元/股。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过342,537,624.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  6、本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明”，敬请投资者关注。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

  为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。

  10、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

  5目录发行人声明.......................................................................................................2特别提示..........................................................................................................3目录..................................................................................................................5释义..................................................................................................................6第一节本次非公开发行A股股票方案概要......................................................7第二节发行对象的基本情况..........................................................................16第三节附条件生效的股份认购协议概要........................................................19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................22第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................26第六节本次股票发行相关的风险说明............................................................29第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明..........................................32第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施....................416释义公司/本公司/发行人/鞍重股份指鞍山重型矿山机器股份有限公司本次发行/本次非公开发行指鞍重股份本次向特定对象非公开发行A股股票的行为本预案指鞍重股份2021年度非公开发行A股股票预案定价基准日指计算发行底价的基准日，本次发行选择公司第六届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日，即2021年3月10日上海领亿指上海领亿新材料有限公司（原名为上海翎翌科技有限公司，于2021年9月24日更名），发行人控股股东中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构深交所指深圳证券交易所董事会指鞍重股份董事会监事会指鞍重股份监事会股东大会指鞍重股份股东大会元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元7第一节本次非公开发行A股股票方案概要一、发行人基本情况公司名称中文名称：鞍山重型矿山机器股份有限公司英文名称：AnshanHeavyDutyMiningMachineryCo.,Ltd股票简称鞍重股份股票代码002667法定代表人何凯注册资本23,113.20万元注册地址鞍山市立山区胜利北路900号上市时间2012年3月29日上市地点深圳证券交易所成立日期1994年10月13日股份公司成立日期2007年7月5日公司电话公司传真公司网址公司电子邮箱经营范围许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次非公开发行的背景和目的2021年以前，公司主营业务为工程机械制造，主要从事矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，主要产品为振动筛和预制混凝土构件生产线以及贸易业务。

  虽然受去产能及新冠疫情影响，下游企业需求不稳定，但随着国8家持续深入推进供给侧结构性改革，冶金、矿山、煤炭等行业形势向好。

  公司是全国矿山机械标准化技术委员会单位，承担了多项振动筛领域产品标准的起草、制定工作。

  目前，振动筛行业中唯一一项国家强制性标准“矿用筛分设备安全要求”即由公司起草、制定，振动筛产品的现行行业标准中有24项为公司起草、制定。

  标准的起草、制定不仅充分体现了公司在行业中的竞争地位，同时也帮助公司在市场竞争中取得先发优势。

  2021年以来，为进一步提升公司持续盈利能力，公司管理层在战略上谋求新的增长点，顺应国家产业发展政策和市场发展趋势坚定看好新能源产业，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，形成了尾废矿回收、选矿及深加工为一体的相对完整的产业链布局，公司于2021年11月（按上市公司公告时间，下同）出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的江西领能锂业有限公司（以下简称“领能锂业”），并于2022年3月启动一期年产1万吨电池级碳酸锂生产线月收购以锂云母选矿为主要业务的江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金辉再生”）70%股权，并于2022年4月收购锂云母选矿的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）70%股权，进一步扩大产能以响应市场和自身对锂云母的需求；2022年4月收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司（以下简称“鸿源矿业”）15%股权，增强了公司的新能源资源储备，进一步深化碳酸锂产业链上游布局。

  截至目前，公司在新能源产业的布局已产生良好的经济效应，2022年1-3月，公司营业收入为14,094.98万元，其中新能源业务板块收入占比为74.69%，实现归属于母公司净利润2,904.70万元，营业收入及利润主要来源于新能源板块，上市公司在新能源产业的布局已产生良好的经济效益。

  而领能锂业及宜春千禾尚处于投资建设期，随着两公司逐步达产，将实现量产碳酸锂并提升锂云母选矿产能，未来新能源板块的利润将进一步提升。

  公司新能源业务板块面临巨大的市场空间及发展机会，公司为把握发展机会，做大做强公司新能源业务，需要保持足够流动性，因此需储备一定流动资金用于保障锂云母选矿、碳酸锂生产等新能源业务的稳定发展。

  此外，公司工程机械制造业务板块受上下业环境影响，营运资金被下游客户大量占用，上游供应商的资金需求又较高，因此也需要一定流动资金以应对日常经营的资金需求。

  9（一）本次非公开发行的背景1、工程机械制造业务领域公司作为较早进入振动筛行业的企业，始终将技术创新作为发展重点，目前已具备行业领先的研发能力和精益制造水平，并发展成为行业领先的工程机械制造企业。

  公司生产的振动筛产品技术含量高、制造难度大，能够较好地满足客户对振动筛高技术、精制造的要求，虽然受去产能及新冠疫情的影响下游企业需求不稳定，公司业绩增长空间受限，但近年来随着煤炭、钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，产业结构优化和新旧动能持续转换，中国钢铁、煤炭企业的效益逐步改善，行业总体运行态势向好。

  2、新能源业务领域（1）新能源汽车行业快速发展随着全球能源危机不断加剧和环境污染问题日益严重，绿色低碳转型成为全球经济可持续发展的重要保障。

  全球主要国家政府相继将燃油车禁售提上议程，我国也已开始制定停止生产销售传统能源汽车的时间表，新能源汽车逐步取代燃油汽车已成为必然趋势；同时随着针对新能源乘用车的推广政策不断推出、整车性能技术方面连创突破、关键部件成本持续下降、充电设施体系逐步完善等一系列因素驱动新能源汽车行业规模持续增长。

  根据EV-volumes数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.3万辆增长至2021年675.0万辆，期间复合增速达52.20%。

  我国新能源汽车行业也呈现快速增长的态势，根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆增长至2021年的352.1万辆，复合增长率达48.2%，占汽车总销量的13%左右。

  按照《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销量占汽车新车销量的比例达到20%左右。

  （2）在“双碳”目标催生储能广阔市场空间全球变暖对人类的生存与发展构成严峻的挑战，为应对全球变暖带来的影10响，发展低碳经济发已成为全球国家共识。

  我国也明确表示将于2030年前达到二氧化碳峰值，于2060年实现碳中和的节能减排目标，并明确表示到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。

  在“碳达峰、碳中和”大背景推动下，我国迎来能源转型高峰期，可再生能源高速增长。

  由于可再生能源发电存在间歇性和不稳定性等特点，而储能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、提高能源利用效率、保障电网安全、实现能源的可持续发展等方面发挥着重要作用。

  随着国家对储能行业支持力度的进一步提升以及清洁能源装机量的快速增长，发电侧、电网侧以及用户侧储能需求将迎来爆发式增长。

  根据高工锂电公布的数据，我国储能电池出货量由2016年的3.1GW·h增长至2021年的48.0GW·h，复合增速达73.0%，预计未来仍将保持快速增长的态势。

  储能行业广阔的市场空间将会带动上游磷酸铁锂正极材料的基础原料碳酸锂市场需求。

  （3）国家产业政策大力支持，推动行业健康稳定发展本项目产品涉及的新能源汽车、储能领域是国民经济的重要产业，一直受到国家产业政策的大力支持。

  近年来，国家密集出台一系列产业政策支持新能源汽车、储能行业的发展，为公司产品发展提供了良好的外部环境。

  在新能源汽车领域：2020年10月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。

  提出2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆采用新能源或清洁能源汽车，该部分区域新能源汽车比例不低于80%。

  在储能领域：2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。

  新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系11基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3,000万千瓦以上。

  （二）本次非公开发行的目的公司新能源业务主要产品为锂云母、碳酸锂，锂云母可进一步提取碳酸锂，碳酸锂是锂电产业链重要的基础原料，下游客户主要为锂离子电池厂商，最终应用于新能源汽车、储能领域等。

  近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。

  在新能源领域方面，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆增长至2021年的352.1万辆，增长近11倍，占汽车总销量的13%左右。

  在储能领域方面，我国储能电池出货量由2016年的3.1GW·h增长至2021年的48.0GW·h，增长近16倍。

  锂电材料行业具有技术密集型、资金密集型的特点，从上游资源储备、产线投入到生产销售、未来业务的持续研发和发展，需要大规模的资金投入。

  公司为把握发展机会，做大做强公司新能源业务，需要补充资金保持足够流动性。

  公司工程机械制造业务下游主要客户多为国内大型煤炭、冶金、建筑企业，上业为机械设备生产所需主要原料行业，主要为钢铁行业，上下游产业现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上游供应商的资金需求又较高，因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。

  随着公司开拓新能源业务，2022年3月公司资产负债率上升至46.17%，本次补充流动资金，将在满足运营资金需求的同时，可有效优化公司的资本结构，提升公司风险抵御能力，为公司实现高质量发展提供保障。

  三、本次非公开发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为控股股东上海领亿。

  本次发行前，上海领亿持有公司55,309,888股股份，占公司总股本的23.93%，为公司控股股东，与公司存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要（一）发行股票的种类和面值12本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。

  （三）发行对象和认购方式本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海领亿。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2021年3月10日。

  本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.17元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.94元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P1=P0-D2、资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

  2021年4月12日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），发行人2020年度权益分派已于2021年5月19日实施完毕。

  根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行13股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格4.94元/股-每股派发的现金红利0.003元=4.94元/股。

  （五）发行数量本次非公开发行股票数量不超过69,339,600股（含本数），且不超过发行前总股本的30%，全部由上海领亿以现金认购。

  若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

  最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  （六）限售期本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

  若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  （七）募集资金金额及用途本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过342,537,624.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  （八）本次非公开发行前滚存利润的安排本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  （九）本次非公开发行股票决议有效期14本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  （十）本次非公开发行股票的上市地点本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

  五、本次非公开发行A股是否构成关联交易本次发行前，上海领亿持有公司23.93%的股份，为公司控股股东。

  公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前，上海领亿持有公司55,309,888股股份，占公司总股本的23.93%，为公司控股股东。

  若以发行股份数量上限69,339,600股测算，本次发行完成后，上海领亿持股比例将增加至41.48%，仍为公司的控股股东。

  七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，并经公司2021年第六届董事会第十三次会议、2022年第六届董事会第二十六次会议修订，本次非公开发行相关事宜尚需中国证监会核准后方可实施。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。

  15八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  16第二节发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海领亿。

  上海领亿基本情况如下：一、上海领亿概况公司名称上海领亿新材料有限公司统一社会信用代码91310120MA1HXXEG4K注册地址上海市奉贤区西闸公路1036号1幢主体类型其他有限责任公司法定代表人黄达注册资本100,000.00万元人民币经营范围一般项目：新材料科技推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专用设备制造），机械电气设备制造。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年8月12日二、股权控制关系上海领亿与实际控制人之间的股权及控制关系如下：17三、主营业务情况上海领亿成立于2020年8月，截至目前除持有鞍重股份23.93%的股权外，并未从事其他业务。

  四、最近一年简要财务会计报表项目2021年度/2021.12.31资产总额（万元）78,008.21负债总额（万元）31,057.72所有者权益总额（万元）46,950.48营业收入（万元）-营业利润（万元）-617.60净利润（万元）-617.60注：2021年度数据已经上海通展会计师事务所审计五、最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况上海领亿及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、本次认购资金来源情况18上海领亿已承诺，拟以自有资金或合法筹集资金参与认购本次非公开发行的股票。

  上海领亿保证用于其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持以及结构化安排，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在鞍重股份及子公司向上海领亿提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  七、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与上海领亿及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与上海领亿及控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  八、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况截至本预案披露日前24个月内，公司与发行对象之间不存在重大关联交易情况。

  19第三节附条件生效的股份认购协议概要公司与上海领亿签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容如下：一、合同主体及签订时间甲方（发行人）：鞍山重型矿山机器股份有限公司乙方（认购人）：上海翎翌科技有限公司（注）附条件生效股份认购协议签订时间为：2021年3月9日注：2021年9月24日，“上海翎翌科技有限公司”名称变更为“上海领亿新材料有限公司”，并获得上海市奉贤区市场监督管理局批准。

  二、认购标的甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  三、认购价格本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第二次会议决议公告日。

  乙方认购标的股份的每股认购价格为4.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

  四、认购数量乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量69,339,600股，认购金额342,537,624.00元。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比例调整。

  20若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。

  五、限售期甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  六、支付方式在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  七、协议的生效与终止1、协议的生效经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：（1）本次非公开发行获得发行人董事会、监事会的表决通过；（2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。

  2、协议的变更任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。

  任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

  3、协议的终止协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；21（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  八、违约责任1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

  2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如认购人明确表示放弃认购的，或认购人在发行人或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除。

  3、若因认购人未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，认购人应向发行人支付认购价款总金额的0.01%作为违约金，且发行人有权要求认购人继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求认购人赔偿由此给发行人造成的损失。

  4、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：（1）本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

  如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。

  22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过342,537,624.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析（一）本次募集资金的必要性1、工程机械制造业务板块上下游产业现状决定了公司的资金需求公司工程机械制造业务板块的客户主要分布于煤炭、矿山、建筑等多个领域，下游客户对公司的营运资金占用主要通过应收账款、应收票据等形成。

  公司主要客户多为国内大型煤炭、冶金、建筑企业，因其审批流程较长及执行月度、季度付款制度等原因导致自身结算周期较长，尤其对于信用良好的大型合作客户公司采用相对宽松的信用政策，从而导致公司应收账款及应收票据回收期较长、规模较大。

  公司整体产品成本中原材料成本占60%以上，公司生产过程中会采购大量的原材料。

  尤其是近年来钢铁行业景气度较高，钢材价格持续处于高位，导致上游供应商对公司的资金需求较大。

  因此，公司的上下游产业现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上游供应商的资金需求又较高，因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。

  2、加大新能源业务板块投入，落实公司发展战略2021年以来，为进一步提升公司持续盈利能力，公司积极寻求战略转型，以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点布局新能源产业，具体布局情况如下：序号标的公司投资事项（按公告时间）主营业务投资/收购金额(万元)备注231领能锂业2021年11月新设公司，2022年4月增资碳酸锂、磷酸铁锂冶炼10,200总投资2.0亿元，上市公司出资占比51%2金辉再生2021年12月收购70%股权锂云母选矿、锂矿石尾矿回收23,10023,100万元收购70%股权3宜春千禾2022年4月收购70%股权锂云母选矿665665万元收购70%股权4鸿源矿业2022年4月收购15%股权锂辉石采矿及探矿7,5007500万元收购15%股权合计41,465截至目前，公司已初步形成了尾矿回收、选矿及深加工为一体的相对完整的产业链布局。

  2022年，新能源产业的布局已产生良好的经济效应，2022年1-3月，公司营业收入为14,094.98万元，其中新能源业务板块收入占比为74.69%，实现归属于母公司净利润2,904.70万元，营业收入及利润主要来源于新能源板块，上市公司在新能源产业的布局已产生良好的经济效益。

  而领能锂业及宜春千禾尚处于投资建设期，随着两公司逐步达产，将实现量产碳酸锂并提升锂云母选矿产能，未来新能源板块的利润将进一步提升。

  近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。

  在此背景之下，公司坚定看好新能源产业发展前景，拟通过本次募集资金夯实新能源产业，完善新能源上游产业链布局，落实公司的发展战略，进而增强公司的持续盈利能力。

  3、减小财务杠杆，降低财务费用，提高公司抗风险能力为布局新能源产业，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦相应增加。

  为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司借款及资产负债率逐期上升。

  2022年3月末，公司长短期借款合计32,257.50万元，资产负债率为46.17%。

  4、提高控股股东的持股比例，提升市场信心本次发行前，控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）持有公司55,309,888股股份，占公司总股本的23.93%。

  上海领亿看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购股份的承诺锁定期为36个月，若以发行股份数量上限69,339,600股测算，本次发行完成后，上海领亿持股比例将增加至41.48%。

  本次控股股东以现金认购公司非公开发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

  （二）本次募集资金的可行性1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

  2、发行人治理规范、内控完整公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

  公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。

  本次发行募集资25金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

  三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响（一）对发行人经营管理的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

  本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。

  （二）对发行人财务状况的影响本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。

  公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

  26第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。

  若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  （二）本次发行对公司章程的影响本次非公开发行完成后，公司将依据股东大会的授权范围和实际发行情况修改《公司章程》中涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

  本次非公开发行对象为上海领亿，发行数量不超过69,339,600股（含本数），这次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。

  按这次发行股份数量上限69,339,600股计算，本次非公开发行完成后，上海领亿持有公司124,649,488股，占公司股本总额41.48%，仍为公司的控股股东。

  本次发行完成后，公司总股本将不超过300,471,600股，其中社会公众股的持股比例高于25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结27构进行调整的计划。

  本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

  若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务结构的影响本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务的结构构成重大影响。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行股票完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。

  但募集资金到位将有助于增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

  （三）本次发行后对公司现金流的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。

  此外，本次发行募集的流动资金到位后，将有利于公司经营规模的扩大，相应提升未来经营活动的现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况28本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

  本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），但资产负债率会暂时性降低，预计随着业务规模的扩张将逐步恢复正常水平，因此长期来看不存在资产负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  29第六节本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、与发行人经营相关的风险（一）市场竞争加剧的风险公司工程机械制造业务板块目前采取“振动筛+建筑产业化产品+产业配套服务”的发展策略，产品主要定位于大型、高端振动筛及预制混凝土构件生产线应用市场。

  由于公司产品技术含量高、工艺先进，主要产品较国内同类产品相比具有相当的性能优势，因此具有较强的议价能力。

  但随着国外厂商降低其售价争夺更大的市场份额及国内其他潜在竞争对手加大投入从而进入高端市场，市场竞争趋于激烈，如果不能继续提高技术水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐，公司将存在主要产品价格水平下降导致毛利率下降的风险。

  （二）行业发展风险公司工程机械制造业务板块主要从事矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，产品主要销售到煤炭、建筑、冶金、矿山和筑路行业。

  上述行业周期性比较明显，与国家基本建设投资规模、环保政策及产能宏观调控政策等紧密相关，如果未来国家宏观政策对上述行业进行调控，将不可避免的对公司业务产生影响。

  钢材价格受国内宏观政策、市场供求关系、国际钢材市场环境等多种因素影响，且近年来国内钢材价格波动幅度较大。

  虽然公司产品具有一定的定价能力，并采取了调整采购政策、优化产品结构、加强新产品研发等多种措施来降低原材料价格波动带来的影响，但由于公司产品价格变动相对于钢材价格波动具有一定的滞后性，因此原材料的价格波动仍会对公司业绩产生一定的影响。

  30目前，公司新能源业务主要原材料为江西宜春地区地区低品位钽铌锂贫矿废石等原料。

  江西省宜春市锂瓷石矿产资源极为丰富，根据公开信息，已探明可利用氧化锂储量260万吨，占全国的37.6%，拥有全球最大的多金属伴生锂云母矿，被誉为“亚洲锂都”。

  而金辉再生、宜春千禾的生产基地均位于宜春市，依托宜春当地丰富的锂矿资源，公司具有较为坚实的的锂矿原料供应保障，但是如果出现原料价格快速上涨，将会增加公司的成本，挤压公司的利润。

  （四）技术风险公司始终重视工程机械制造业务的技术研发，凭借多年来对研发的不断投入，公司已经拥有了一个省级企业技术中心并组建了一支经验丰富的研发团队。

  目前，公司已经获得包括15项发明专利在内的若干专利，主持起草制订了振动筛行业唯一一项国家强制性标准及24项机械行业标准。

  但如果公司不能一如继往的加强技术研发并保持在技术方面的领先优势，公司未来的核心竞争力将逐步削弱，进而导致公司在未来的竞争中处于不利位置。

  此外，如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，发行人的生产经营也将受到较大影响。

  同时，新能源行业具有技术路线广、技术变革快等特点，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系、组建了稳定的技术团队并形成领先的技术优势，但面对行业的快速发展，仍然存在现有技术落后淘汰，技术研发方向偏离行业技术发展路线或者落后行业发展速度的风险。

  二、与本次发行相关的风险（一）本次发行摊薄即期回报的风险本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。

  公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。

  因此，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。

  此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。

  投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  （三）本次非公开发行股票的审批风险公司本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  32第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明一、公司利润分配政策根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在充分听取、征求独立董事意见的基础上，公司制定的现行有效的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：“第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。

  （三）利润分配决策程序：1．公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。

  公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。

  公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；2．股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。

  提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；3．监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在33公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；4．公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；5．公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。

  有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

  （四）现金分红的条件1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（五）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；34②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  （六）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（七）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （九）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。

  ”二、公司最近三年利润分配情况（一）最近三年的利润分配情况1、利润分配方案（1）公司2019年度利润分配方案2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，按每10股派发现金红利0.06元（含税），合计派发现金股利138.68万元。

  35（2）公司2020年度利润分配方案2021年4月12日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配的议案》，按每10股派发现金红利0.03元（含税），合计派发现金股利69.34万元。

  （3）公司2021年度利润分配方案经2022年4月15日公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

  2、现金分红情况公司2019年度、2020年度及2021年度的现金分红情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润-9,592.25505.151,095.22现金分红（含税）-69.34138.68当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例-13.73%12.66%（二）最近三年未分配利润的使用情况结合公司经营情况及未来发展规划，公司历年滚存的未分配利润均用于弥补亏损及公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

  三、公司未来三年股东回报规划公司经充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他重要因素，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定了《鞍山重型矿山机器股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以36下简称“本规划”），具体内容如下：“一、股东回报规划制定考虑因素公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

  二、股东回报规划制定原则公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

  在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。

  在每一周期结束之日前四个月内，董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东大会审议。

  若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。